CKX 랜드(CKX)가 브래드 제이콥스(Brad Jacobs)가 이끄는 제이콥스 프라이빗에쿼티II(JPE) 및 소수 공동투자자로부터 현금 10억 달러 규모의 지분 투자를 유치하고, 투자 종결 직전 기준일 현재 주주에게 총 2080만 달러(주당 10.1312달러)의 현금배당을 지급하기로 했다고 11월 9일 발표했다.

투자금 10억 달러 가운데 JPE가 9억 달러, HRTG 파트너스(옛 세쿼이아 헤리티지)가 이끄는 공동투자자가 1억 달러를 부담할 것으로 예상된다. 거래가 마무리되면 JPE는 CKX 랜드의 과반 지분을 보유한다. 제이콥스는 CKX 랜드 회장 겸 대표를 맡으며 QXO 회장 겸 대표직도 유지한다. CKX 랜드는 사명을 바꾸고, 업종을 특정하지 않은 독립 상장 플랫폼으로 운영된다.

제이콥스는 이번 투자가 자신의 아홉 번째 기업 설립이라며 "수십억 달러 규모의 시장 선도 기업을 키우는 일을 좋아한다"고 밝혔다. 지난해 XPO, GXO, RXO 회장직을 마무리하고 QXO를 이끌게 되면서 새 벤처를 만들 여력이 생겼다고 설명했다. 그는 QXO, XPO, GXO 로지스틱스, RXO, 유나이티드 렌털스, 유나이티드 웨이스트 시스템즈 등 6개 상장사를 포함해 10억 달러 이상 규모 기업 8곳을 설립·운영했으며, 그와 팀이 약 500건의 인수합병(M&A)을 성사시켰다. 우수 인재 영입, 운영 효율화, 최고 수준의 기술 도입, 선별적 M&A와 자체 성장(organic growth)을 결합하는 공식을 적용할 방침이다.

거래 구조는 복잡하다. CKX 랜드는 투자 종결에 앞서 루이지애나주 법인에서 델라웨어주 법인으로 전환하고 지주회사 체제로 재편한다. 기존 보통주 1주는 신설 지주회사 보통주 1주로 교환된다. 투자 종결 전에는 4.1744380대 1 비율의 액면병합도 실시한다.

투자 종결과 액면병합이 효력을 내면 JPE, HRTG 파트너스 및 기타 공동투자자는 의결권이 있는 전환형 영구 우선주를 받는다. 이 우선주는 전환가 4.57달러(액면병합 전 기준 1.09달러)에 보통주 약 2억1900만 주로 전환할 수 있다. 같은 수량인 약 2억1900만 주를 살 수 있는 신주인수권(워런트)도 부여된다. 행사가는 워런트의 50%가 4.57달러(병합 전 1.09달러), 25%가 6.85달러(병합 전 1.64달러), 나머지 25%가 13.70달러(병합 전 3.28달러)다. 투자 종결 후 JPE와 공동투자자 지분은 워런트 행사 전 완전 전환 기준으로 보통주의 약 99.78%에 달한다. 기존 주주 지분은 사실상 0.22% 안팎으로 희석되는 구조다.

배당 재원은 투자 계약에 따라 유입되는 자금과 보유 현금이다. 윌리엄 그레이 스트림(William Gray Stream) CKX 랜드 사장은 "이번 투자가 주주를 포함한 이해관계자에게 매력적인 결과를 낳을 것으로 본다"며 "주주들이 2080만 달러 배당으로 상당한 선지급 현금을 받을 기회를 얻는다"고 말했다. 이어 "기존 토지 사업의 가치를 유지하면서 제이콥스의 향후 구상에 따른 성장 가능성에도 참여할 수 있을 것"이라고 덧붙였다.

이번 거래는 CKX 랜드 이사회가 만장일치로 승인했으며 2027년 초 마무리될 전망이다. 다만 주주 승인과 통상적인 종결 조건 충족이 필요하다. 의결권 기준 약 28%를 보유한 일부 주주는 거래에 찬성표를 던지겠다는 의결권 행사 계약을 맺었다. JPE의 재무 자문사는 모건스탠리, 법률 자문사는 폴 와이스 리프킨드 워튼 앤드 개리슨이다. CKX 랜드의 재무 자문사는 TAP 어드바이저스, 법률 자문사는 피시먼 헤이굿이 맡았다.

회사는 위험 요인도 제시했다. 유통주식 수가 적어 주가 변동성이 클 수 있고, 경쟁 인수 제안이 나올 가능성이 있다. 투자 이후 사업 계획 추진을 위해 투자금을 크게 웃도는 추가 자본을 주식이나 부채로 조달하면 대규모 희석이나 주가 하락이 나타날 수 있다. 제이콥스에 대한 의존도가 높아질 수 있고, 그가 의결권을 지배하면 이사 선임과 주요 거래 승인 등을 좌우할 수 있다. 상장 규정상 '지배 회사' 예외를 활용하면 주주 보호 장치가 줄어들 수 있다. 투자가 무산되면 주가가 크게 떨어질 수 있으며, 인수 대상 업종이 정해지지 않아 사업 방향의 불확실성도 크다.

CKX 랜드는 자사 토지의 원유·가스 생산 관련 로열티 수입과 광물 임대, 목재 판매, 지표 임대료로 수익을 내는 토지관리 회사다. 제이콥스 프라이빗에쿼티는 제이콥스의 패밀리오피스로, 시장 선도 기업이 될 수 있는 기업에 지분 투자를 하려고 설립됐다.

회사와 JPE는 미국 동부시간 9일 오전 8시 30분(한국시간 9일 오후 10시 30분) 컨퍼런스콜을 열어 QXO의 3분기 잠정 실적과 사업 진행 상황, 전망, 제이콥스의 새 벤처를 논의한다. 다시 듣기는 11월 30일까지 제공된다.

배당 이력을 보면 CKX 랜드는 2017년 주당 0.10달러(시가배당률 1.00%), 2018년 주당 0.12달러(1.20%)를 지급했고, 2019년부터 2025년까지 7년간은 배당이 없었다. 이번 대규모 현금 환원은 오랜 무배당 이후 나온 것이다. 올해 예상 주당배당금과 예상 시가배당률 등 증권가 컨센서스는 제공되지 않았다.

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