케논 홀딩스(KEN)가 미국 최대 지역 냉난방 인프라 기업 비시니티 디스트릭트 에너지(Vicinity District Energy)의 간접 지분 약 25%를 최대 약 4억5000만 달러 현금으로 인수하는 계약을 체결했다고 9월 30일 발표했다.

이번 거래는 비시니티의 현 소유주인 안틴 인프라스트럭처 파트너스 관련 법인(매도자)이 회사 지분 과반을 매각하는 딜의 일부다. 인수 주체(매수자)는 케논과 해리슨 스트리트 에셋 매니지먼트(HSAM)가 운용하는 펀드가 공동 보유하는 법인이다. 매수자는 비시니티 지주회사 지분을 약 60%에서 100%까지 취득하게 된다. 매도자가 지분 일부를 계속 보유할 경우에 대비해 지배구조, 자금 조달, 지분 양도 제한 등을 정한 별도 합의도 체결됐다.

인수가격은 비시니티 지분 100% 기준 총기업가치(EV) 29억2000만 달러를 토대로 산정됐다. 종료일 기준 현금, 운전자본, 부채 등에 따라 종결 후 조정이 이뤄질 수 있다. 채권단 컨소시엄은 인수대금 일부와 향후 성장을 위한 설비투자(CapEx) 자금으로 최대 14억 달러의 부채 조달을 약정했다. 이 차입은 케논과 HSAM에 대한 상환청구권이 없는 비소구 방식이다.

케논의 최대 현금 부담액은 약 4억5000만 달러이며, 25%를 초과하는 간접 지분을 인수할 의무는 없다. 케논은 보유 현금과 이용 가능한 유동성으로 인수대금을 충당할 계획이며, 현재 가용 현금과 유동성을 넘어서는 자금은 사용하지 않겠다는 입장이다.

비시니티는 보스턴과 필라델피아 등 12개 주요 도시에서 유일한 지역 냉난방 공급업체로, 상업·기관·의료·고등교육·주거 고객에 증기, 온수, 냉수를 공급한다. 일부 시스템은 150년 넘게 운영돼 왔다. 고객은 700곳 이상, 대상 건물은 약 1000개, 공급 면적은 약 2억5000만 제곱피트이며, 140마일 넘는 지하 배관망을 갖췄다.

매출은 가중평균 약 15년 만기의 장기 계약에서 주로 발생하며, 물가연동 조항과 연료비 전가 구조가 포함돼 있다. 비시니티는 탈탄소 솔루션인 이스팀(eSteam) 서비스도 제공하고 있다. 네트워크 고밀도화, 확장, 자산 최적화 등 성장 투자는 영업활동 현금흐름과 설비투자용 차입 한도로 조달할 계획이다.

비시니티의 2025년 매출액(미국 일반회계기준, GAAP)은 약 6억1100만 달러다. 비시니티가 제공한 미감사 경영정보에 따른 연환산 예상 조정 EBITDA(비GAAP)는 1억4000만 달러 이상이다. 이를 총기업가치 29억2000만 달러와 단순 비교하면 조정 EBITDA 대비 약 20.9배 수준이다. 다만 이 수치는 계절성, 기상 변동, 원자재 가격, 인수회계 조정, 금융비용, 거래비용을 반영하지 않았고 감사나 검토를 받지 않아 2026년이나 향후 실적을 대변하지 못할 수 있다고 회사는 밝혔다.

케논은 이번 인수가 수년간 다양한 신규 사업 투자를 검토한 끝에 나온 결과이며, 규율 있는 접근 방식을 반영한 것이라고 설명했다. 성숙한 산업에 대한 대규모 투자로 주주가치를 극대화하는 전략의 연장선이며, 자회사 OPC 에너지와 그 자회사들이 영위하는 전력 생산 사업과는 구분되는 영역으로 사업을 다각화하는 의미가 있다고 강조했다. 케논은 이사회에서 상당한 대표성을 확보하고 사업 성장과 발전에 적극 관여할 계획이다.

공동 투자자인 HSAM은 운용자산이 1100억 달러를 웃도는 글로벌 대체투자 운용사다(2026년 6월 30일 기준). HSAM이 운용하는 펀드는 OPC 에너지의 미국 자회사 CPV 그룹 산하 재생에너지 사업체 CPV 리뉴어블 파워 지분 33.33%도 보유하고 있으나, 케논은 이 투자가 이번 인수와는 별개라고 선을 그었다.

케논과 HSAM은 매수자에 대한 권리와 의무를 규정하는 유한책임회사(LLC) 계약을 체결하기로 합의했다. 계약에는 매수자 자금 조달, 신주인수 우선권, 통상적인 지분 양도 제한, 일정 기간 이후 매수자 지분 매각을 촉발할 수 있는 권리, 관리자 선임과 양측 동의가 필요한 사안 등이 담긴다. 서명일부터 LLC 계약 발효일까지는 별도의 잠정 합의가 양사의 권리와 의무를 규율한다.

지분 매매 계약에는 진술과 보장, 확약 조항이 포함됐고 매수자는 이에 대한 진술보장보험에 가입했다. 중대한 진술·보장 위반이 있거나 정해진 기한 내에 종결 조건이 충족되지 않으면 종결 전 계약이 해지될 수 있다. 특정 사유로 계약이 해지되면 매수자가 매도자에게 해지 수수료를 지급해야 하며, 이 금액과 일부 비용은 케논과 HSAM이 보증한다. 케논의 보증 한도는 4020만 달러다.

거래 종결은 규제 당국의 승인 또는 허가 취득, 대기기간 만료 또는 종료 등 통상적인 조건을 충족해야 한다. 종결 시점은 2027년 2분기로 예상된다. 회사는 위험 요인으로 종결 조건 미충족, 규제 승인 지연, 부채 조달 이행, 설비투자 소요, 지배구조와 예산 승인 문제, 비시니티 사업 관련 규제 및 고객·공급업체 리스크 등을 제시했다.

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