모딘 메뉴팩처링(MOD)이 젠썸(THRM)과의 합병을 위해 퍼포먼스 테크놀로지스 사업부문을 분사하는 스핀오프 기준일을 9월 28일로 확정하고, 10월 1일 합병을 완료할 예정이라고 9월 17일 발표했다.

합병은 역모리스트러스트(Reverse Morris Trust) 방식으로 진행된다. 모딘은 퍼포먼스 테크놀로지스 사업부문을 보유한 자회사 플래티넘 스핀코를 9월 28일 기준일 주주들에게 분사한 뒤, 10월 1일 스핀코가 즉시 젠썸의 자회사와 합병을 완료한다. 모딘 주주들은 보유 주식 1주당 스핀코 보통주 1주를 받게 되며, 스핀코 주식은 합병 시 젠썸 주식으로 자동 전환된다.

젠썸 이사회는 이번 거래와 관련해 특별 현금배당을 결정했다. 총 5,835만533달러, 주당 약 1.90달러 규모의 배당금이 10월 7일 지급되며, 9월 28일 기준일 현재 젠썸 주주만 수령 대상이다. 합병을 통해 젠썸 주식을 받게 되는 모딘 주주들은 이 배당금을 받을 수 없다. 배당금 지급은 합병 완료를 전제로 하며, 합병이 성사되지 않으면 지급되지 않는다.

합병 계약의 교환비율 조정 메커니즘이 작동하면서 거래 구조에 변화가 발생했다. 합병 계약 체결 이후 양사 주식 거래로 인해 중복 주주 지분이 감소하면서, 당사자들은 교환비율이 상향 조정될 것으로 예상하고 있다. 이에 따라 젠썸은 합병 시 약 290만2,466주의 추가 보통주를 발행할 전망이다.

추가 주식 발행 가치를 상쇄하기 위해 스핀코가 합병 전 모딘에게 지급할 현금 배당금은 당초 2억1,000만 달러에서 1억5,900만 달러로 5,100만 달러 감소했다. 동시에 젠썸은 자사 주주들에게 약 5,835만 달러의 특별 배당을 지급한다. 이러한 조정은 미국 연방 소득세법상 거래의 비과세 성격을 유지하면서도 합병 계약에 명시된 양사 주주 간 경제적 배분을 보존하기 위한 것이다.

9월 16일 기준 젠썸의 완전희석 주식수 3,123만226주를 바탕으로 계산하면, 합병 직후 기존 젠썸 주주들은 합병 회사의 약 56.4%를 소유하게 되며, 기존 스핀코 주주들은 약 43.6%를 보유할 것으로 예상된다. 최종 교환비율, 발행 주식수, 현금 배당금 감소액, 특별 배당금 규모는 합병 완료 시점에 확정되며 현재 추정치와 다를 수 있다.

거래 완료를 위한 주요 조건들이 충족되고 있다. 모딘은 미국 국세청으로부터 거래의 세무 처리에 관한 긍정적인 사전승인서를 받았으며, 9월 10일 열린 젠썸 특별주주총회에서 주주들은 합병을 위한 주식 발행과 정관 개정을 승인했다. 합병 완료는 스핀코 자금조달 완료, 사전승인서 유효성 유지, 모딘의 지급능력 의견서 수령, 나스닥 상장 승인 등 추가 조건들의 충족 여부에 달려 있다.

뉴욕증권거래소는 9월 28일부터 10월 1일 합병 완료일까지 모딘 보통주가 스핀코 주식 배분권을 나타내는 듀빌과 함께 거래될 것이라고 통보했다. 10월 2일부터는 듀빌이 제거되고 모딘 주식은 스핀코 주식 또는 젠썸 주식 수령권 없이 거래된다. 이 기간 듀빌이 부착된 상태로 모딘 주식을 매도하는 주주는 기준일에 주식을 보유했더라도 젠썸 주식을 받을 권리를 함께 매도하게 된다.

증권가는 모딘의 향후 실적에 대해 긍정적인 전망을 제시하고 있다. 2027년 3월 결산 기준 매출액은 40억5,780만 달러로 전년 대비 27.56% 증가가 예상되며, 주당순이익(EPS)은 7.16달러로 전년 대비 216.87% 급증할 것으로 전망된다. 2028년 3월에는 매출액 50억546만 달러, EPS 10.78달러로 각각 23.35%, 50.57% 성장이 예상된다. 2029년 3월 매출액은 65억6,929만 달러, EPS는 15.92달러까지 확대될 것으로 증권가는 내다보고 있다.

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